会计江湖｜空手套白狼的交易：白茫茫大地留下了蛛丝马迹

两年前有一部电视剧《突围》，讲述了主人公齐本安临危受命，空降陷入困境中的京州中福并担任一把手、挽回流失国有资产的故事。

故事的脉络看似简单，5年前，京州中福从3位自然人股东手中以47亿元的价格，把京丰、京盛两个矿买入手中。问题是已有信息显示，这两个矿在卖给京州中福之前，曾报价15个亿给另一家矿业集团，对方没有要，那么京州中福为什么花费47亿元购买？

经过抽丝剥茧和各种调查，齐本安得到了一些令人震惊的事实。

第一，在47亿元的交易额中，有10个亿是所谓的交易费用，而这10亿元后来证实是给了中福集团的董事长林满江；

第二，作为两个矿的卖方之一，一位小股东证实投资6000万，净赚3亿，据此推算，该矿的成本仅为6亿元左右，按照另一家矿业集团15亿元不愿意要的事实，国有资产在此交易过程中损失至少超过30亿元；

第三，京州中福拿下这两个矿后，经过五年的经营管理，公司陷入困境，在齐本安介入调查时，债权机构给出的评估价为14.9亿，站在中福公司的角度，5年多时间，买价47亿，公允价14.9亿，损失了32个亿；

第四，齐本安介入后，经过与中福集团董事长林满江的沟通，林满江找到当年卖矿的大股东傅长明、让其所在的长明集团以45亿元的价格把两个矿再买回去；

第五，长明集团虽然同意购买，但每年付款10%，分10年付清，而当时的市场利率超过10%，在京州中福的领导层看来，相当于京州中福借款45亿给长明集团，每年仅支付利息，10年之后连本金都不用还了。

再后来的调查，进一步揭露了林满江和傅长明之间的密切关系。多年前，傅长明从事房地产开发业务，在林满江的授意和支持下，由中福集团担保、傅长明所在的房地产开发公司贷款拿下了某一线城市的一个黄金地块，然后将此黄金地块建成一座商务大厦，再由中福集团将这座大厦长期租赁，丰厚的租金提供给傅长明，来偿还贷款和利息。

显然，傅长明经此一战，相当于空手套白狼，取得了初步的积累，此后长明集团的房地产业务在各地开花，按照电视剧的说法，中福集团成为傅长明的跳板和起飞跑道。此后，傅长明又进军保险行业，再次从中福集团的下属公司京州中福手中借款1亿元完成出资，再以股权抵押融资还款。

等到京丰、京盛两个矿转让之后，傅长明从京州中福手中拿到了47亿元的现金，然后对保险公司进行增资，此后一路攻城略地，完成了整个长明集团的疯狂扩张。

显然，傅长明及其所在的集团，能够从地产、能源到金融行业完成布局并做大做强，离不开林满江及其所在的中福集团的大力帮助。而电视剧则通过齐本安及其伙伴们的不断努力，将真相一步步揭示开来。

应该说，是会计信息的如实反映，让傅长明空手套白狼的交易留下了蛛丝马迹。站在会计角度，京州中福两个矿的交易，会在不同时间点上在报表中会反映三个基本的事实。

一是资产的取得，即花费47亿元现金，购买了价值远低于该笔对价的两个矿；

二是资产的使用，即在5年时间内，这两个矿经营不善，其中京丰矿已经停产，开采出来的劣质煤无法卖出，资产减值明显；

三是资产的处置，即现在以45亿元的价格，再卖还给长明集团，价款分10年支付。

5年前47亿买进、5年后45亿卖出，看似是市场交易，但因为两个时间点两个矿的公允价值均为15亿元左右，让两次交易都显得格外异常。

货币是具有时间价值的，按照10年每年收款4.5亿元、年利率10%的年金计算，京州中福能够收回的资金现值为27.65亿元。

要知道，在出售时点京丰、京盛两个矿的市场评估值为14.9亿元，现在可以变现27.65亿元，齐本安至少给公司挽回了12.75亿元的国有资产损失，如果再加上林满江曾收取的10亿元交易费用也被追回，那么齐本安帮助公司挽回的损失超过20亿元。相信有了这笔资金，陷入困境的京州中福可以起死回生，那些因公司停产而生活受到很大影响的员工们，也有获得重新就业、改善生活的机会。

电视剧源于生活又高于生活。相信现实生活中，不乏傅长明之类空手套白狼的交易，问题是，现实生活中不见得有齐本安这样有担当、敢作为的干部，也不见得有交易对手的举报，于是一些交易也就落了个白茫茫大地真干净的结果。

那么，齐本安是怎么发现蛛丝马迹的呢？

首先，作为京州中福一把手的继任者，他对前任董事长进行了离任审计，结果发现了各种问题。

其中最大的问题，是京州中福很多的项目材料和审批手续都不完整，存在许多违规违纪的事情，只有京州中福相关领导的签名，缺少集团公司的审批。这时候，就有管理层明确，批示是有的，可是每到年底，林满江董事长就派人来把批示收走了。

还有一个小金库的问题，不但数额大，而且存续时间长，是作为集团领导家属办私事报销的，其中林董事长的妻子，连一双皮鞋、一个包包都在这里报销，一年的金额高达数十万元。

其次，是大量信息显示，京丰、京盛两个矿的交易存在猫腻。群众有反映，负责矿运营的领导也有反映，因为矿的公允价值下降明显，造成国有资产流失，是要追责的，而齐本安是新来的领导，不必对历史问题负责，也许有机会将问题解决，于是相关管理层就愿意把有关矿交易的相关信息向齐本安反映。

当获得了相关信息之后，齐本安就有机会寻找始作俑者林满江来解决问题，挽回损失，所以就有了林满江推动傅长明以45亿元价格买回两个矿的契机。

再进一步，就是交易过程中林满江是否需要承担责任的问题。关于这两个矿的交易，市场传言和群众反映如此多，林满江为什么这么肆无忌惮？原因是，两矿交易有关部门已经查过了，属于集体决策，程序合法，交易完成之后发生市场价格波动，那是不可控因素，和谁都没有关系。

要不是林满江在交易过程中收受了10亿元的交易费用，并由卖方的小股东披露出来，也许这件事情真的就是“落了片白茫茫大地真干净”了。也就是说，交易价格的波动属于市场行为，如果在交易过程中不存在私利，那么将来的追责也很难落地。

现实生活中，空手套白狼的交易并不少见，比如某家上市公司收到了交易所的监管工作函，要求就公司下属控股子公司的应收类账款事项开展自查工作。经过初步自查，涉及的未经审计的应收类款项近26亿元，其中部分业务可能涉及融资性贸易，该类业务所涉及的应收类账款存在不可收回的风险。

经过半年多的进一步调查，上市公司发现该子公司的部分高级管理人员，利用职务便利，在业务开展过程中，实施了虚构交易的违法、违规行为，相关业务所形成的预付账款、应收账款及存货资产被全额计提坏账准备，而上市公司为了解决该子公司的流动性问题，提供了4.54亿元的借款，因子公司相关人员涉嫌违法违规、经营陷入困境等基本无法收回。

这个故事与《突围》中描述的矿产交易有异曲同工之处。某甲没钱，于是注册成立几家公司，分别以供应商、客户的身份，与上市公司乙的子公司丙签订购销合同，只不过合同条款做了手脚，丙要完成交易，首先要购买存货，但存货需要现款交易，于是丙将一笔资金打给供应商；等到存货达到可出售状态再卖给下游客户，客户推脱没钱或议定一定的付款期，于是销售收入收不回来，变成了应收账款。等到案发，发现上下游的供应商、客户实控人都是甲，而受害者丙对上游是预付款、对下游是应收款，资金就这样被甲无偿占用了。

对甲来说，先是供应商拿到预付款，再是客户推迟支付货款，在拿钱和付钱之间有一个时间差，在这个期间内相当于无偿占用了丙的资金。如果甲像傅长明那样翻手为云覆手为雨，乙像林满江那样支持这种交易，那么甲就有机会完成空手套白狼的游戏。

这时候，制度健全和有效监督就显得非常重要。如何在制度建设、人员任命、内部治理、议事规则、信息化建设、交易对手穿透管理、内部审计实时监督等方面下力气，尤其是找到齐本安这样的干部，有专管重大交易的部门与人员，并发挥党委集体决策，纪委监委、巡查巡视、内部审计等共同监督的机制，那么异常的交易就可能露出蛛丝马迹并面临严格审查，林满江这样的干部就不敢肆意妄为，傅长明这样的投机者也无机可乘，公司也就有了健康、高质量发展的保障。

（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之五十二，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）