会计江湖｜担保需谨慎：担的是责任，怕的是自身难保

《水浒传》中，有一个令人敬佩的角色，名为“花和尚鲁智深”。因为路见不平，救了金氏父女，把镇关西打死了，被官府缉捕。

好在，被救的金氏女儿嫁了个好人家赵员外。人家也感恩图报，安排鲁智深上了五台山。名义上赵员外买了度牒，与五台山的带头大哥智真长老也是兄弟，但显然在庙中首座和众僧看来，鲁智深实在不像一个出家人，按书中的说法是“形容丑恶，貌相凶顽”。

然而“不看僧面看佛面”，鲁智深是以赵员外的兄弟名义来庙中出家的，赵员外不仅和智真长老关系密切，平时也经常给点香火钱，最重要的是还表了态：“一应所用，小子自当准备”，简单说，就是给鲁智深做了担保，有什么需要开支的，尽管说来。

于是，智真长老以“此人上应天星，心地刚直”为由收留了鲁智深，还明确“虽然时下凶顽，命中驳杂，久后却得清净，正果非凡，汝等皆不及他”。言下之意，你们将来的修行水平都比不上他。虽然首座等人认为长老在护短，但没办法，领导的地位、眼光都放在那儿，只能抱怨两句了事。

结果鲁智深虽然名正言顺地出了家，有了法号，做的事却不像出家人，既不坐禅，也不守清规戒律，喝醉酒还打人。第一次犯了错，长老找他谈话，把佛家的五大戒律再次明确了一下，强调出家人第一不可贪酒，你怎么吃得大醉，还把守门的人打了一顿，打坏了佛殿上的东西，甚至把火工道人都打走了。这次看在赵员外的面子上，否则一定把你赶出寺，以后可不要犯了。

鲁智深表面上唯唯诺诺，口称不敢，结果也就好了三四个月，再次下山找了个小酒店，大碗喝酒，大块吃肉。这次闯的祸也比上次严重，不仅把半山的亭子打塌了，还把山门下的金刚腿打断，大闹僧堂，搅和得众僧四处逃走。

长老没办法，你这家伙，上次喝醉闹了一次，寺里就通知了赵员外，他写信过来给众人道歉，估计钱也没少花；这次又大醉无礼，损坏亭子、金刚也就算了，还打伤了和尚，让五台山的千年声誉受损，对不起，小庙容不了你这个大和尚，请别处安身去吧。于是与首座商量，跟鲁智深交流，写了封书信安排他去了东京大相国寺。

这里面有个细节，在送走鲁智深这尊菩萨之前，智真长老写了一封信，派人送给了赵员外，将事情的前因后果明确地予以告知。赵员外作为鲁智深的担保人，这次也非常过意不去，立即就回信（估计也不好意思当面说），坏了的金刚、亭子，立即编个造价表，随后就安排修缮如初，至于我这个兄弟鲁智深，一切任由长老你发落。

显然，对赵员外来说，做鲁智深的担保人并不容易，前前后后花钱不说，面子没有了，心里估计也很受伤。长老也不好当，别人看的是“真相”，他看的是“心相”，觉得鲁智深将来能成正果。当初首座和众僧就当面劝谏不要给鲁智深剃度，现在事实证明鲁智深毁坏公物打伤和尚，把千年古刹闹了两次，显然长老的声誉也因鲁智深的醉酒受到了负面影响。

对个人的担保还好，无非是损失些金钱、声誉；对法人的担保就更加责任重大，搞不好会自身难保。前两年有一家上市公司甲，在发布年度业绩预告及业绩快报时，就曾经因为各种担保发生问题造成巨额的预计负债，进而导致市场哗然、监管部门立案调查的严重后果。

这个预计负债是什么呢？简单说来都是担保惹的祸。根据证监会发布的处罚公告，在过去三年时间内，甲公司提供了两类担保，一是为其实际控制人及其关联方提供担保，二是对外提供担保，这些担保合计有34笔，涉及的金额超过41亿元。

现在，甲公司分别与这些担保中所涉及的债权人发生了纠纷，甚至一些纠纷进入到民事诉讼程序，而且司法机关对其中的一些涉案纠纷进行了判决，明确甲公司作为债务人需要承担相关债务的本金及利息偿还责任，还要对部分纠纷中涉及的担保债务承担连带责任。

于是公司发布公告，明确公司和控股子公司作为被告的诉讼、仲裁案件有多少单，涉及的金额有多少钱。接下来是交易所发出关注函，你这公司不地道呀，这么多的案件，怎么不计提预计负债，来来来，说说你公司在当年业绩预告中是否已经充分考虑了预计负债的影响，与截至目前法院或仲裁机构判决或裁决贵公司需要承担责任的金额合计数是否匹配，最好再结合相关责任的履行期限和进展，充分说明贵公司预计负债计提的充分性。

一语惊醒梦中人，投资者开始口诛笔伐。上市公司慌了，本来想遮遮掩掩的事情，现在引起了交易所的关注，那就不是能轻易蒙混过关的，于是赶紧翻箱倒柜地找资料，对数据进行初步整理核实，对当年的业绩预告及业绩快报进行了修正，仅仅因担保导致的预计负债一项，就补充计提超过21亿元。

这仅仅是预计，等到当年年报公布，甲公司在年报中确认的预计负债准确的金额是27.91亿元，在负债增加的同时，公司确认相应的营业外支出，导致公司净资产大量减少。显然，业绩预告中的估计并不准确，仅因担保事项导致的预计负债就少算了30%左右；而当年公司的负债合计数为56.42亿元，简而言之，因为担保导致的预计负债，就相当于让公司的负债总额翻番。

这下麻烦了，负责公司年报审计的注册会计师发表了保留意见，其中明确指出，截至当年年末，甲公司由于借款、担保及其他重大承诺事项涉及诉讼42项，涉及金额38.60亿元，相关法院裁定冻结、查封甲公司银行存款、土地、股权及其他资产12.18亿元。因诉讼事项公司确认扣划损失2.67亿元，确认应付款项3.53亿元，计提预计负债27.91亿元。

这些都是公司说的，审计师开展了一系列的审计程序，比如进行管理层访谈、检查诉讼材料、律师函证等，但对不起，因为公司涉及多项对外担保，诉讼结果的不确定性以及连带责任涉及担保多方，实际损失不确定，而且这个不确定可能对财务报表产生重大影响，我们无法判断预计负债计提的恰当性，是否存在其他未经披露的对外承诺、担保、诉讼事项以及对财务报表产生的影响。简单来说，审计师不给上市公司年报背书了。

接着几位独立董事也在年报中明确，无法保证报告内容的真实、准确、完整。投资者表示愤怒，公司股价大跌，证监会立案调查，经过近两年的时间，最终甲公司退市。

回到担保这件事上来，实际控制人相当于是上市公司的“母亲”，控股子公司相当于上市公司的“儿子”，母亲、儿子有了困难，需要资金，“上市公司”这个当家人要不要提供担保？再回到上市公司自身的业务上来，供应商能力有限，要保证业务的顺利进行，供应商需要向银行融资，但自身实力又会导致融资成本过高，影响整个供应链的稳定和安全。为了合理保证日常经营的顺利进行，上市公司有没有必要为价值链上游的供应商提供担保以增强其信用等级？

显然，担保在某些情况下是必要的，问题是要有配套的制度来规范相应的行为，比如要指定部门负责对被担保对象进行资信调查与风险评估，应该在授权的范围内进行审批，针对重大的担保业务，需要报经董事会或类似权力机构的审批，未经授权不得办理，对诸如实际控制人和控股子公司这样的关联方提供担保，存在利益关系的有关人员需要在评估和审批环节进行回避等等。

问题是，甲公司在三年时间内，提供了数十笔担保，涉及金额超过40亿元，而且很多担保都与实际控制人及控股子公司相关，但公司并没有履行规定的审批程序，甚至连董事会都不知道这回事，那就显得比较异常了。尤其是多起因担保造成的诉讼与索赔事项，已经司法机关的判决，公司却并没有在报表中确认与之相关的预计负债，直到交易所问询之后，才在年报中一次性入账27.91亿元的预计负债，这让利益相关者很难接受。

鲁智深可以“赤条条来去无牵挂”，是因为后面有赵员外提供担保，虽然带来了一些金钱上的损失，但至少赵员外还可以“接着奏乐接着舞”，而“醉打山门”的故事也给五台山的千年道场带来很多谈资。甲公司就无法做到“事了拂衣去”，相关人员被追责，公司也落了个退市的下场。

担保有风险，公司需谨慎，至少在决策程序的规范和执行、信息披露的充分和完善等方面做细做实。甲公司因担保爆雷可能仅仅是个案，退市也是多方面因素综合影响的结果，但至少让其他市场主体引以为戒，决策者应该充分认识到担保带来的潜在风险，对实际控制人和控股子公司的担保方面尤需谨慎应对，避免因承担连带责任落下自身难保的尴尬。

（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之五十三，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）